Дивизия формировалась с 26 августа по 10 октября 41г. в Тюменской обл. в районе г. Ишим, ст. Называевская, г. Ялуторовск. 10 - 20 ноября 41г. передислоцирована на станцию Няндома, далее в г. Вытегра. Дивизия выгрузившись в Вологодской обл. вошла в состав 58 резервной армии. В состав 58А входили 362, 364, 368, 370, 380, 384сд. В основном эти соединения были укомплектованы призывниками из Тюменской и Омской областей. Совершив длительный 370км марш соединения расположились в районе юж. Онежского озера где продолжали свою боевую подготовку. 384сд располагалась в районе нп Новинская Пустошь. С 1 по 15 февраля 42г. была передислоцирована в район ст. Любница Ленинградской области откуда совершила марш в район Старой Руссы. 24 февраля вошла в состав 11А Северо-Западного фронта. Всего дивизия насчитывала 9441чел., 355 рп и ппш, 20 ст. пулеметов, 12 120мм, 72 82мм, 72 50мм миномета. Артиллерии дивизия не имела (так написано в ЖБД 11А). Еще в начале января 42г. части 11А прорвавшись вдоль берега оз.Ильмень вышли на подступы к г.Старая Русса, однако овладеть городом сходу силами трех сд (84, 182, 188сд) не удалось. Противник подтянув подкрепления отразил все попытки наступления на город, однако частям 11А удалось занять выгодный плацдарм для дальнейших операций. В конце января-начале февраля из этого района ю-в Старой Руссы перешли в наступление