5 армия (ранее 20 армия), которой была передана 352 стрелковая дивизия с августа 1942 года находилась в обороне второй Ржевско-Сычевской операции (операция "Марс"). В конце апреля 1942 года 352-й стрелковая дивизия стояла на рубеже Дурово, Клячино, Сорокино, Долгинево, Кострово. Общая протяжённость оборонительной полосы по фронту составляла 23 километра. Перед фронтом дивизии находилась 35-я пехотная дивизия Вермахта. Советская военная разведка вскрыла намерение противника к отходу с "ржевско-вяземского выступа" находящегося в 150 км от Москвы группы армий "Центр". К началу 1943 г. линия фронта проходила примерно в 20 км восточнее Гжатска. После капитуляции войск Паулюса под Сталинградом, Верховной Ставкой было принято решение о новом наступлении на Центральном направлении, чтобы не дать фашистскому командованию планомерно и спокойно отвести свои войска на новый рубеж обороны.
Командование фронтов отдало распоряжение войскам о подготовке преследования, чтобы сорвать планомерный отход врага. Командующий Западным фронтом генерал-полковник Конев принял решение захватить Гжатск силами двух стрелковых дивизий 29-й и 352-й. Фашисты сосредоточили в районе крупные пехотные и механизированные силы. За полтора года оккупации район был хорошо укреплен, на десятки километров тянулись проволочные ограждения и минные поля. Непрерывным потоком в немецкую армию поступали резервы, боеприпасы и продовольствие, Опираясь на гжатский плацдарм, противник предпринимал неоднократные попытки прорвать оборону советских войск.
Снежным утром 22 февраля 1943 г. в атаку пошли части 29-й гвардейской стрелковой дивизии генерал-майора А.Т. Стученко, ее поддерживала 153-я танковая бригада подполковника Я.Ф. Крутия. Наступление началось неудачно. По воспоминаниям комдива Стученко, американские танки 153-й танковой бригады со слабой броней, маломощные и неуклюжие, с высоким профилем, были хорошей мишенью и слабой поддержкой пехоте. Огневая поддержка так же была слабой, а сильный снегопад сильно задерживал продвижение вперед. Через оборону немцев, в ночь с 23 на 24 февраля, смог прорваться лишь лыжный батальон капитана Костырева. Разгромив вражеский гарнизон в д. Лёскино, его бойцы, заняв круговую оборону, целый день вели бой в тылу противника, ожидая подкрепления. Не дождавшись помощи, оставшиеся в живых лыжники вызвали огонь на себя. Сохранилась запись радиопереговоров батальона со своим командованием, которая передает весь драматизм боя и героизм бойцов, оказавшихся в окружении превосходящих сил противника. В последней радиограмме были слова: «УМИРАЕМ ЗА РОДИНУ!».
Воспоминание Г.Ф.Денисенко солдата из 352-й стрелковой дивизии:
«Утром 22-го… часов около десяти началась артподготовка нашего наступления. Грохот артиллерии… шум и шорох летящих в вышине снарядов, дым, туман. К фронту пошли танки. Десятки танков американского образца. Мощные машины проносились по снежной дороге. Потом я узнал, что почти все они были подбиты и сожжены. А танкисты? Как часто потом я видел злую участь танкистов!..Утром 23-го редкая стрельба. Потом она усилилась. Снова начались атаки. Жестокий обстрел. Такая же картина 24-го. В этот последний день в бой двинуты все резервы, в том числе и рота ПТР, хотя с самого первого дня выявилась безуспешность атак… Многие красноармейцы роты, видя малочисленность атакующих, слабость артподготовки, фактически приказа атаковать не выполнили. Тяжелое впечатление. Стрелковые роты почти начисто погибли в бою. Мы потом (4 марта) при общем переходе в наступление видели кучи трупов расстрелянных и замерзших перед немецкими окопами. Наверно, их немцы поставили вместе: в таком положении они не могли погибнуть во время атаки… Вся дивизия в боях 22–24 февраля понесла колоссальные потери.… Сменено все руководство дивизии. В нашем полку сменен командир полка…».
24 февраля наступление наших частей остановилось. Ставка Верховного Главнокомандования была очень недовольна действиями командарма 5-й Армии Г. И. Черевиченко руководившем войсками на Гжатском направлении, он был заменен новым командующим В. С. Поленовым. 27 февраля Черевиченко был освобожден от должности «как не справившийся с выполнением боевых задач». В этот же день другим приказом Ставки ВГК был снят с поста командующего войсками Западного фронта генерал-полковник И. С. Конев с такой же жесткой формулировкой: «как не справившийся с задачами руководства фронтом». Полковник Мальцев А.П. был отстранен от командования 352-й сд.
Командующим Западным фронтом был назначен генерал-полковник В. Д. Соколовский.
Новое наступление на гжатском направлении начала 29-я стрелковая дивизия, 150-я стрелковая и 153-я танковая бригада 4 марта 1943 г.
6 марта 1943 г. старинный русский город Гжатск был освобождён от врага.

Деревня Медвёдки располагалась на территории Акатовского сельского поселения.
Находится в 19 километрах от города Гагарин (Гжатск). В 1941 году, до начала войны, в 12 домах здесь проживало 58 человек. Одиннадцать из двенадцати крестьянских хозяйств состояли в колхозе «Искра» (к нему относились также деревни Долгинево и Лукьянцево – того же, что и Медвёдки, Костровского сельсовета). Данные по сельским советам Гжатского района за 1947 год указывают, что в Медвёдках ни одного дома не сохранилось. В 1942-1943 гг. здесь проходила линия немецкой обороны, проходили ожесточённые бои. Ущерб по колхозу «Искра»» в ценах 1944 года составил 215 080 рублей.
Братская могила №10. Первое захоронение в братскую могилу урочища Медвёдки было сделано поисковой группой «Рейд» в мае 1992 года – тогда были преданы земле останки 118 человек. Имена троих удалось установить: рядовой Михалёв Филат Уварович, 1914 г.р., и рядовой Килин Анатолий Степанович, 1908 года рождения, найдены в Долгинево, рядовой Тимохин Алексей Трофимович, 1903 г.р., - в Медвёдках. Рядом с обелисками павшим бойцам Красной Армии поисковики установили памятный знак мирным жителям, которые содержались гитлеровцами в трудовом лагере в Медвёдках и погибли на принудительных работах при постройке оборонительных сооружений. Последующие захоронения проводились с 1994-го по 2002-й годы – в братскую могилу в Медвёдки перенесли останки погибших, обнаруженные на местах боёв в районе деревень и урочищ Акатово, Бровкино, Груздево, Долгинево, Клячино, Кострово, Лукьянцево, Медвёдки, Рыльково, Сорокино, Чурилово. Общая хроника захоронений в Медвёдках, по данным отряда «Рейд», выглядит так: май 1992 года – останки 118 погибших, май 1995 – 160, сентябрь 1995 года – 60, май 1996 года 113, сентябрь 1996 года – 161, май 1997 года 283, сентябрь 1998 года – 75, сентябрь 1999 года 196, май 2000 года 146, сентябрь 2002 года – 130 воинов. В 2003 – 2004 годах по предложению ВПО «Память» и при поддержке Гагаринской городской администрации были проведены работы по благоустройству этого захоронения, установлены обелиск и ограда, изготовлены плиты с именами погибших. Торжественное открытие обновлённого захоронения состоялось в мае 2005 года.
На обелиске укреплена металлическая плита с текстом: «Здесь похоронены 1442 солдата, сержанта и офицера Красной Армии, павших в боях за Родину в 1942 – 1943 годах на подступах к г Гжатску из состава следующих частей и соединений 5-й армии Западного фронта: 29-й гвардейской, 119-й, 50-й, 108-й, 331-й, 352-й и 354-й стрелковых дивизий, 82-й мотострелковой дивизии, 1-й гвардейской, 28-й, 35-й,36-й,40-й, 49-й, 55-й, 60-й,64-й морской и 153-й стрелковых бригад, 544-го гаубичного артполка. ВЕЧНАЯ ПАМЯТЬ ГЕРОЯМ! Лейтенант Головин Ф.И., 1907- 4.09.42. Мл. лейтенанты: Бочаров Н.И. – 1.04.42, Уткин П.С. – 11.03.42. Младший политрук Жокин И.В., 1908 – 26.03.1942. Гвардии сержанты: Шкадов Г.Г. – 23.02.43, Чихватов П.С, 1900 – 22.02.43. Гвардии мл. сержант Бисикенов М., 1923 – 22.02.43». На могильных холмах по обеим сторонам стелы расположены плиты с фамилиями погибших бойцов. По данным Гагаринского райвоенкомата на 25 июня 2008 года в братском захоронении в Медвёдках числятся останки 1116 погибших. Установлены имена 64 человек, 1052 значатся неизвестными. По статистике ВПО «Память», в братской могиле урочища Медвёдки с 1992- го по 2012 год захоронены останки 1442 погибших.
Деревня Долгинево Смоленская область, Гагаринский район.
Располагалась на территории Акатовского сельского поселения в 23 километрах от города Гагарин (Гжатск). В деревне находилась школа-семилетка, где учились дети из окрестных деревень, для их проживания было обустроено общежитие. Местное население в январе 1942 года под сопровождением немецкого конвоя было угнано в Тумановский район Смоленской области.
В годы Великой Отечественной войны деревня стала местом ожесточённых боёв и была полностью уничтожена фашистами в 1942 году. Деревня не возродилась. Ущерб по колхозу «Искра», куда входила деревня вместе с деревнями Медвёдки и Лукьянцево, в ценах 1944 года составил 215 080 рублей.
Братская могила №11: расположена на территории Акатовского сельского поселения в урочище Долгинево (на месте одноименной деревни) в 23 километрах от Гагарина и в пяти километрах от дороги на Пышково (поворот с асфальтового полотна в районе деревни Акатово на северо-запад, по указателю на Медведки, далее по лесной труднопроходимой для колесного транспорта дороге).
Размеры захоронения в его нынешнем виде — 7 х 10 метров, обнесено металлической оградой. На обелиске в центре захоронения имеется памятная табличка, изображены вечный огонь и выпуклая пятиконечная звезда. В верхней части постамента - увеличенная модель четырехгранного штыка от винтовки Мосина высотой около двух метров. Этот памятный знак, получивший у гагаринских поисковиков краткое название «Штык», установлен в конце 1980-х годов. Постамент и сама увеличенная модель штыка были изготовлены и привезены из города Невинномысск Ставропольского края Владимиром Ивановичем Прыгуновым — сыном погибшего в районе деревни Долгинево красноармейца Ивана Прыгунова. «Штык» задумывался как памятный знак воинам 354-й стрелковой дивизии, в рядах которой сражался и погиб его отец. Об этом свидетельствует укрепленная на обелиске табличка с текстом: «Памяти отца, Прыгунова И.Е., рядового 1199 с.п. 354 с.д. и его боевых товарищей, павших на этом поле 1941-1943 гг.». На тыльной стороне обелиска слова: «Венная слава павшим в боях за свободу и независимость нашей Родины 1941-1945 гг.».
В мае 1998 года поисковиками группы «Рейд» с соблюдением христианских и воинских почестей у памятника «Штык» было произведено первое захоронение — тут нашли последнее упокоение останки тридцати советских бойцов, обнаруженные в окрестных лесах. 24 июня 2000 года поисковики ВПО «Память» и группы «Рейд» похоронили здесь же останки шестидесяти пяти человек, а в июне 2001 года — еще сорока советских солдат, найденных в районе деревень Долгинево, Сорокино, Груздево, Рыльково, Медведки. Всего, по данным поисковиков, в четырех могилах здесь покоятся останки 135 погибших. Слева от памятника расположены три могилы, справа — одна. В 2000 году у воинского мемориала «Штык» поисковиками были посажены березы.
По информации из медальонов, обнаруженных вместе с останками, установлены имена трех погибших. Клапша Федор Ефремович, 1907 г.р., связист, погиб в марте 1942 г., Московцев Дмитрий Александрович, 1913 г.р., сержант, погиб в марте 1942 г. Заволожин Сергей Михайлович, 1918 г.р., сержант 359 с.п. 50 с.д., погиб 9 апреля 1942 г. Летом 2012 года на братской могиле проведена реконструкция.
Деревня Рыльково. Смоленская область, Гагаринский район.
Находится в 25 км. от города Гагарин, на северо-восточной границы района, у дороги, ведущей в Долгое, на территории Акатовского сельского поселения. В 1939 году деревня относилась к Костровскому сельскому совету, входила в состав колхоза «Трудовик» и насчитывала 43 двора. В январе-марте 1942 года деревня Рыльково, а также соседние с ней Клячино, Чурилово, Кострово, Груздево стали местом ожесточённых боёв, которые вели передовые части 352-й, 354-й стрелковых дивизий, 17-й и 36-й стрелковых бригад с целью прорвать на этом участке немецкую оборону. Выбить немцев из Рылькова и полностью овладеть этой деревней удалось к исходу дня 8 марта 1942 года. Деревня была полностью уничтожена. После войны деревня была заново отстроена, в 1959 году здесь насчитывалось 24 дома. Деревня Рыльково относилась к Запрудниковскому сельсовету и входило в состав совхоза «Груздевский».
Братская могила №7: расположена у дороги в 200 метрах от деревни Рыльково Акатовского сельского поселения. Размеры захоронения 30 х 25 метров. С 1990 года в братскую могилу производят захоронения останков советских воинов, обнаруженных участниками Всесоюзной «Вахты Памяти». Первые захоронения произведены 8 мая и 3 ноября 1990 года. Тогда же был изготовлен и установлен обелиск из гранита с надписью "Всесоюзная вахта памяти". По данным Гагаринского военкомата, здесь были захоронены останки 2282 погибших, в том числе известных – 31, неизвестных – 2251 воинов из различных частей и соединений, павших в боях и умерших от ран в 1941-1943 годах в районе деревень и урочищ Рыльково, Груздево, Лукьянцево, Сорокино, Долгое, Долгинево, Чурилово, Клячино, Гладкое, Б. Каменка, Старое, Колесники.